Chcesz zbyć udziały w spółce z o.o., w której jesteś wspólnikiem? Przeczytaj i dowiedz się, jakimi wymogami formalnymi ustawodawca obwarował zbycie udziałów w spółce z o.o.

 

Czym jest udział w spółce z o.o?

Udział stanowi część kapitału zakładkowego spółki – cechuje go pewna wartość pieniężna. Liczba posiadanych udziałów stanowi wyznacznik pozycji prawnej, jaką wspólnik zajmuje w spółce. Jest zarazem prawem obligacyjnym, przez co może podlegać obrotowi prawnemu. Co to oznacza? Że każdy ze wspólników może dowolnie dysponować posiadanymi udziałami i w każdej chwili je zbyć. Zbycie udziałów może nastąpić w formie sprzedaży, darowizny, zamiany bądź też innej umowy nienazwanej wywołującej taki skutek.

Umowa i jej forma

Niezbędne w tym zakresie regulacje znajdziemy w przepisie art. 180 Kodeksu spółek handlowych. Aby móc zbyć udział, jego część lub ułamkową część udziału, powinniśmy zawrzeć stosowną umowę – w formie pisemnej, z notarialnie poświadczonymi podpisami. Jeżeli którykolwiek z podanych warunków nie zostanie spełniony – umowa nie wywoła skutku prawnego (udział/y nie zostaną zbyte).

Jakie niezbędne informacje powinna zawierać umowa zbycia udziałów spółki z o.o?

  1. Określenie stron umowy zbycia udziałów (kto zbywa, kto nabywa);
  2. Dokładne wskazanie, co jest przedmiotem umowy (w tym przypadku mowa o udziale, ich liczbie bądź określonej części);
  3. Precyzyjne określenie ceny – w przypadku sprzedaży udziału, udziałów, części udziału/ów.

O czym należy pamiętać, sporządzając umowę zbycia udziałów?

Zanim samodzielnie przystąpimy do sporządzenia umowy zbycia udziałów, warto sprawdzić czy umowa spółki z.o.o nie uzależnia tej czynności od m.in pisemnej zgody zarządu sp. z o.o (art. 182 k.s.h). Mogą istnieć również inne przykłady takich ograniczeń przewidzianych przez ustawodawcę , jak np. uzależnienie zbycia od rezygnacji z wykonania prawa pierwokupu przez innych wspólników spółki czy też wprowadzenie czasowego zakazu zbywania udziałów.

O zawartej, skutecznej umowie należy możliwie jak najszybciej zawiadomić spółkę. Obowiązek ten wynika wprost z art.  187 § 1 k.s.h. Przejście udziału/-ów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona od zbywcy lub nabywcy zawiadomienie o zbyciu udziału/- ów wraz z dowodem dokonania tej czynności (np. umowa). Samo zawiadomienie nie wymaga szczególnej formy, jednak ważne jest, aby zarząd spółki je otrzymał.

W praktyce, jeszcze zanim jako zbywca podejmiesz decyzję o zbyciu udziałów na rzecz konkretnej osoby, powinieneś uzyskać na to zezwolenie spółki. Jak wynika ze stanowiska Sądu Najwyższego, umowa zbycia udziału (udziałów) zawarta bez zezwolenia spółki stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki jak i w stosunkach między stronami (Wyrok SN  z 7 września 1993 r., II CRN 60/93).

Co robić, w przypadku braku zgody zarządu na zbycie udziałów?

Zdarzają się sytuacje, w których skład osobowy zarządu spółki nie zgadza się na zbycie udziałów przez wspólnika. W takim przypadku wspólnik może zwrócić się do sądu rejestrowego o wyrażenie zgody. To uprawnienie nie przysługuje natomiast nabywcy.

Znajdź pomoc na TuPrawnik!

Potrzebujesz pomocy, przy sporządzeniu umowy zbycia udziałów w sp. z o.o? Szukasz prawnika – eksperta z zakresu prawa spółek handlowych, który całościowo zajmie się Twoją sprawą? Opisz swoją sprawę przy pomocy interaktywnego formularza na stronie: www.tuprawnik.pl!

Opisz swoją sprawę