Spółka cicha jako specyficzna forma inwestowania w cudze przedsiębiorstwo
Spółka cicha stanowi specyficzną formę inwestowania w cudze przedsiębiorstwo, która polega na tym, ze wspólnik cichy (podmiot pasywny) przekazuje wkład (finansowy lub inny, np. budynek, maszyny, pracowników, itp.) osobie prowadzącej działalność gospodarcza (podmiot aktywny nazywany komplementariuszem) w zamian za udział w zyskach z prowadzonego przez niego biznesu. Jest to relacja wyłącznie wewnętrzna – wiąże jedynie wspólników, a nie osoby trzecie (np. dostawców, czy klientów).

spółka cicha

 

Spółka cicha – regulacja prawna

Spółka cicha posiadała w Polsce dosyć szczegółową regulację prawną w Kodeksie Handlowym z 1934 roku – dokładnie w jego art. 682 – 695. Od 1 stycznia 1965 roku przepisy Kodeksu Handlowego, w tym przepisy dotyczące spółki cichej przestały obowiązywać. Obecnie można je zastosować dzięki art. 353 [1] Kodeksu Cywilnego (zasada swobody umów). Właśnie dlatego spółka cicha obecnie funkcjonuje w polskim porządku prawnym jako umowa nienazwana.

Modelowa i atypowa spółka cicha

Mimo że Kodeks Handlowy nie obowiązuje od 1965 roku, to normy w nim zawarte są dalej stosowane jako model spółki cichej. Zgodnie z tym modelem, wspólnik cichy jest podmiotem anonimowym, który uczestniczy w cudzym przedsiębiorstwie w zamian za udział w zysku, mając jednocześnie kontrole nad prowadzona działalnością gospodarcza ograniczona wyłącznie do prawa przeglądania zestawień finansowych na koniec roku obrotowego. Od tego wzorca dopuszczalne są odstępstwa polegające na poszerzaniu uprawnień i/lub obowiązków wspólnika cichego. Wszelkie modyfikacje modelowych rozwiązań prowadzą do powstania atypowych spółek cichych.

spółka cicha pieniądze

Spółka cicha – wady i zalety

Spółka cicha ma zdecydowanie więcej zalet niż wad – zarówno dla wspólnika cichego, jak i dla przedsiębiorcy. Zasadniczą wadą spółki cichej jest brak regulacji ustawowej, który może powodować niepewność co do zasad wiążących wspólników. Jest to jednocześnie zaleta – ponieważ strony mogą dowolnie modyfikować zasady modelowej spółki cichej i dostosowywać je do swoich potrzeb. Właśnie ta duża elastyczność postanowień umownych jest podstawowa zaleta spółki cichej. Oprócz niej, warto wspomnieć o tym, ze spółka cicha to anonimowe zaangażowanie w cudzy biznes. Przedsiębiorca nie musi ujawniać, że potrzebuje wsparcia finansowego, a wspólnik cichy może zaangażować się np. w działalność konkurentów funkcjonujących na tym samym rynku (przecież największa wiedzę mamy zawsze o rynku, na którym działamy na co dzień). Poza tym, ważną zaletą spółki cichej jest jej atrakcyjność inwestycyjna w warunkach wysokiej inflacji – zysk wspólnika cichego jest zwykle określany procentowo, a nie kwotowo, dzięki temu strony unikają problematycznych dyskusji dotyczących metod rozliczenia w sytuacjach, kiedy inflacja galopuje z miesiąca na miesiąc. Wreszcie, spółka cicha jest wysoko opłacalna pod względem podatkowym w przypadku, gdy stronami umowy są członkowie rodziny – np. małżonkowie pozostający w ustroju rozdzielności majątkowej mogą podzielić dochody miedzy siebie dzięki zawarciu umowy spółki cichej i w ten sposób unikną wyższego progu podatkowego.

Spółka cicha – umowa

Spółka cicha nie posiada żadnych szczegółowych wymagań formalnych do jej założenia. Umowa spółki może być zawarta w dowolny sposób, a sama spółka nie jest wpisywana do żadnego rejestru urzędowego. Jednak mimo to warto skorzystać z pomocy profesjonalisty przy sporządzaniu takiej umowy, bowiem jest to umowa nienazwana oparta o przepisy nie obowiązującego już Kodeksu Handlowego, a w takiej sytuacji łatwo o niejasności.