Spółka cywilna to jeden ze sposobów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Spółka cywilna powstaje poprzez zawarcie umowy spółki przez wspólników i na gruncie prawa cywilnego jest stosunkiem obligacyjnym (zobowiązaniem). Odróżnia to spółkę cywilną od innych spółek występujących w obrocie gospodarczym.

spółka cywilna

Spółka cywilna – charakter prawny

Spółka cywilna na gruncie prawa ma specyficzny charakter. Nie posiada osobowości prawnej ani nie jest ułomną osobą prawną. Oznacza to, że nie ma zdolności prawnej.

Nie ma także statusu przedsiębiorcy w myśl ustawy – Prawo przedsiębiorców ani w myśl Kodeksu Cywilnego. Na gruncie prawa podatkowego natomiast jest podatnikiem podatku VAT.

Czym zatem jest spółka cywilna? Jest umową nazwaną, a więc stosunkiem zobowiązaniowym regulowanym przez Kodeks Cywilny. Umowę spółki cywilnej zawierają, co najmniej 2 podmioty – osoby fizyczne albo inne podmioty – spółki prawa handlowego.

Wspólnicy spółki cywilnej posiadają status przedsiębiorcy i są wpisywani do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Spółka cywilna – umowa spółki

W umowie spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jednym z elementów dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego jest wniesienie wkładów przez wspólników.

Wkład może mieć postać wniesienia własności lub innych praw, rzeczy do używania, wkładem może być również świadczenie określonych usług, a także pracy na rzecz spółki cywilnej. Bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu udział wspólników w zyskach i stratach jest równy, obowiązuje, bowiem domniemanie równości wkładów.

Na gruncie pozostałych przepisów ustawodawca pozostawił wspólnikom spółki cywilnej znaczną swobodę w kształtowaniu umowy spółki cywilnej. Kodeks Cywilny nie zawiera nawet przepisu, który wskazywałby podstawowe, obligatoryjne elementy, które muszą znaleźć się w umowie spółki.

Jedynym wymaganiem zgodnie z art. 860 § 2 Kodeksu Cywilnego jest zawarcie umowy spółki cywilnej na piśmie. Co prawda forma pisemna jest wymagana na gruncie przepisów, jedynie do celów dowodowych to w praktyce obrotu gospodarczego jaka się ukształtowała, zwarcie umowy spółki w formie pisemnej jest konieczne do nadania jej numeru REGON oraz VAT.

Spółka cywilna – umowa spółki i jej obowiązkowe elementy

Jak już wspomnieliśmy przepisy nie określają dokładnie, jakie elementy powinna zawierać umowa spółki cywilnej. Bazując na praktyce obrotu gospodarczego, a także różnych przepisach możemy jednak wskazać elementy umowy, które w każdej umowie spółki cywilnej powinny się znaleźć.

Po pierwsze, umowa powinna zawierać nazwę spółki cywilnej (zwykle są to nazwiska/imiona lub nazwy wspólników), a także określać siedzibę spółki. Podobnie jak w przypadku innych spółek warto określić siedzibę spółki jako miejscowość, w której prowadzimy działalność gospodarczą.

Po drugie, umowa powinna określać wkłady wspólników, o których więcej już wspominaliśmy powyżej.

Po trzecie, powinniśmy określić przedmiot działalności gospodarczej spółki poprzez podanie odpowiednich określeń i numerów z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Po czwarte, umowa powinna dokładnie określać zakres uprawnienia wspólników do prowadzenia spraw spółki i zasady reprezentacji. Do reprezentowania spółki cywilnej uprawniony jest każdy ze wspólników. Umowa może jednak ograniczyć prawo wspólnika do reprezentacji spółki.

Po piąte, w umowie wraz z wkładami wspólników powinny znaleźć się postanowienia dotyczące udziału wspólników z zyskach i stratach spółki. Należy pamiętać, że za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną.

Ważnym postanowieniem, które także powinniśmy zawrzeć w umowie jest określenie okresu, na jaki zawarto umowę spółki cywilnej. Może być to czas oznaczony bądź nieoznaczony.

Oprócz tego umowa spółki powinna zawierać procedurę jej zmiany, a także określać prawa i obowiązki wspólników.

Co mogę teraz zrobić – serwis TuPrawnik.pl

Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej związanej z prowadzoną przez Ciebie działalnością gospodarczą bądź masz jakąkolwiek sprawę związaną z prawem to najlepszym rozwiązaniem jest skorzystanie z naszego serwisu TuPrawnik.pl. Oszczędzisz czas na szukanie prawnika, a Twoją sprawą zajmą się w naszym serwisie prawnicy-eksperci z całej Polski. Wystarczy, że wypełnisz formularz z opisem Twojej sprawy na www.tuprawnik.pl bądź klikniesz na przycisk poniżej – Opisz swoją sprawę.

Opisz swoją sprawę