Spółka jawna zgodnie z przepisami prawa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Do jej poprawnej rejestracji wymagane jest sporządzenie umowy spółki w formie pisemnej. Spółka jawna należy zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do spółek osobowych prawa handlowego. Jest jednocześnie najprostszą ze spółek do prowadzenia działalności gospodarczej.

spółka jawna

Spółka jawna – podstawowe informacje

Jak już wspomnieliśmy spółka jawna to najprostsza, a zarazem jedna z najbardziej typowych osobowych spółek, uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Jest to typowa spółka, gdyż pozostałe spółki osobowe uregulowane w Kodeksie spółek handlowych są niejako jej zmodyfikowanymi wersjami – spółka partnerska, spółka komandytowa, a także spółka komandytowo-akcyjna. W przypadku tych spółek modyfikacje mają służyć określonym celom gospodarczym – np. w przypadku spółki partnerskiej prowadzenia działalności przez radców prawnych czy też architektów.

Jeżeli planujemy prowadzenie przedsiębiorstwa na lokalnym rynku, chcemy prowadzić działalność gospodarczą w sposób transparenty i zależy nam na czasie to warto skorzystać z formy prawnej spółki jawnej do naszych celów.

W przypadku większej działalności zalecalibyśmy założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy, bowiem pamiętać, że wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. W przypadku niepowodzenia naszej działalności i powstania długów, mogą zostać wyegzekwowane z majątku prywatnego wspólników, jeżeli majątek spółki jawnej nie wystarczy do zaspokojenia wierzycieli.

Spółka jawna podlega obowiązkowemu wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Podstawowe informacje dotyczące organizacji spółki, jej funkcjonowania czy też dane wspólników możemy znaleźć w Rejestrze Przedsiębiorców.

W kwestii obciążeń podatkowych spółka jawna nie jest osobą prawną, co powoduje, że nie jest zobowiązana do opłacania podatku CIT. Wspólnicy spółki jawnej mają obowiązek opłacić odpowiedni podatek PIT od przychodów, które generuje dla nich spółka jawna.

Spółka jawna to ułomna osoba prawna, która ma podmiotowość prawną. Powoduje to, że może nabywać dla siebie majątek. Ma zdolność procesową – tzn. może pozywać i być pozywana. Spółka jawna nie posiada żadnych organów.

Spółka jawna – zasady działania i reprezentacja spółki

Zasadniczo wspólnicy spółki jawnej mają dowolność w kształtowaniu stosunków między sobą. Należy jednak pamiętać, że dowolność kształtowania tych stosunków prawnych ograniczona jest przez przepisy prawa, a dokładnie przepisy Kodeksu spółek handlowych, które określają pewne zasady działania spółki, które nie mogą zostać złamane przez wspólników. W przypadku, gdy umowa spółki zawarta przez wspólników złamie ustawowe zasady to jej regulacje nie będą miały zastosowania w stosunkach zewnętrznych spółki.

Wszyscy wspólnicy spółki jawnej mają prawo do reprezentacji spółki jawnej w obrocie gospodarczym, przed sądami i urzędami. Umowa spółki może jednak ograniczyć prawa wspólników do reprezentowania spółki, poprzez ustanowienie zasady reprezentacji spółki przez jednego ze wspólników wspólnie z prokurentem (osobą na mocy umowy upoważnioną do prowadzenia spraw spółki). Niedopuszczalne jest powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim.

Spółka jawna – rejestracja

spółka jawna umowa

Jak już wspominaliśmy umowa spółki jawnej powinna być zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Przepisy nie wymagają od nas zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Należy również pamiętać, że spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Co powinna zawierać umowa spółki jawnej?

Po pierwsze określenie wspólników, a więc ich imiona i nazwiska albo oznaczenie formy prawnej – tj. nazwę spółki handlowej. Po drugie powinna zawierać informację dotyczącą firmy – czyli nazwy związywanej spółki – mogą być to imiona i nazwiska wspólników. Firma spółki jawnej zawsze musi zawierać określenie formy spółki – spółka jawna (sp. j.). Po trzecie, w umowie musimy wskazać siedzibę spółki jawnej – najlepiej zrobić to poprzez podanie miejscowości, a nie konkretnego adresu, bo w przypadku jego zmiany konieczne będzie sporządzenie aneksu do umowy spółki.

Po czwarte, konieczne jest określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartości. Przedmiotem wkładu wspólnika w działalność spółki jawnej może być praca. Po piąte, należy pamiętać o określeniu przedmiotu działalności spółki jawnej – poprzez to określamy, czym będzie zajmować się nasza działalność gospodarcza. Koniecznie powinniśmy sprawdzić Polską Klasyfikację Działalności Gospodarczej (PKD) i według niej określić przedmiot działalności spółki jawnej. W przypadku, gdy tego nie zrobimy sąd zwróci nam dokumenty do poprawienia. Po szóste, konieczne w umowie jest określenie, jaki jest czas trwania spółki. Może być on z góry oznaczony – np. 36 miesięcy, w przypadku, gdy nie wiemy na jak długi okres chcemy prowadzić działalność to najlepiej zawrzeć regulację w umowie spółki, że została zawarta na czas nieoznaczony. Zawsze możemy przecież zlikwidować tą spółkę.

Ostatnią rzeczą, którą powinniśmy uregulować jest sposób reprezentacji spółki. Jeżeli w umowie o czymś zapomnimy to zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu spółek handlowych. Wszelkie zmiany w umowie spółki muszą być zgłaszane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Serwis TuPrawnik.pl

Jeżeli potrzebujesz pomocy w założeniu spółki bądź masz jakąś sprawę związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej to zawsze możesz skorzystać z pomocy naszych prawników w serwisie www.tuprawnik.pl . Nasi prawnicy to eksperci z poszczególnych gałęzi prawa z całej Polski, którzy pomogą Ci rozwiązać każdą sprawę prawną. Aby skorzystać z serwisu należy wejść na stronę www.tuprawnik.pl i kliknąć na przycisk opisz swoją sprawę, a następnie wypełnić formularz. Możesz to także zrobić poprzez przycisk poniżej.

Opisz swoją sprawę