Spółka jawna zgodnie z przepisami prawa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Do jej poprawnej rejestracji wymagane jest sporządzenie umowy w formie pisemnej. Spółka jawna należy zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do spółek osobowych prawa handlowego. Chcesz prowadzić działalność gospodarczą w prosty i przejrzysty sposób? Postaw na spółkę jawną! Dlaczego? Zdradzamy w dzisiejszym wpisie z serii prawo gospodarcze w praktyce.

spółka jawna

Spółka jawna – podstawowe informacje

Jak już wspomnieliśmy spółka jawna to najprostsza, a zarazem jedna z najbardziej typowych osobowych spółek, uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Dlaczego? Ponieważ pozostałe spółki osobowe uregulowane w KSH są niejako jej zmodyfikowanymi wersjami. Mowa o spółce partnerskiej, spółce komandytowej, a także spółce komandytowo-akcyjnej. W ich przypadkach modyfikacje mają służyć określonym celom gospodarczym – np. w przypadku spółki partnerskiej prowadzenia działalności przez radców prawnych czy też architektów.

Jeżeli planujemy prowadzenie przedsiębiorstwa na lokalnym rynku, chcemy prowadzić działalność gospodarczą w sposób transparenty i zależy nam na czasie to warto skorzystać z formy prawnej spółki jawnej do naszych celów.

W przypadku działalności na większą skalę – zalecalibyśmy założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy, bowiem pamiętać, że wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Co gdy przedsięwzięcie biznesowe okaże się chybione  i w efekcie powstaną długi? Mogą one zostać wyegzekwowane z majątku prywatnego wspólników, jeżeli majątek spółki jawnej nie wystarczy do zaspokojenia wierzycieli.

Spółka jawna podlega obowiązkowemu wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Podstawowe informacje dotyczące organizacji spółki, jej funkcjonowania czy też dane wspólników możemy znaleźć w Rejestrze Przedsiębiorców.

W kwestii obciążeń podatkowych spółka jawna nie jest osobą prawną, co powoduje, że nie jest zobowiązana do opłacania podatku CIT. Wspólnicy spółki jawnej mają obowiązek opłacić odpowiedni podatek PIT od przychodów, które generuje dla nich spółka jawna.

Spółka jawna to ułomna osoba prawna, która ma podmiotowość prawną. Powoduje to, że może nabywać dla siebie majątek. Ma zdolność procesową – tzn. może pozywać i być pozywana. Spółka jawna nie posiada żadnych organów.

Spółka jawna – zasady działania i reprezentacja spółki

Wspólnicy spółki jawnej mają dowolność w kształtowaniu stosunków między sobą. Istnieją jednak pewne ograniczenia, wyznaczone przepisami KSH. Przepisy te  określają zasady działania spółki, które nie mogą zostać złamane przez wspólników. Gdy umowa spółki zawarta przez wspólników zawiera niedozwolone postanowienia, to jej regulacje nie będą miały zastosowania w stosunkach zewnętrznych spółki.

Wszyscy wspólnicy spółki jawnej mają prawo do reprezentacji spółki jawnej w obrocie gospodarczym, przed sądami i urzędami. Umowa spółki może jednak ograniczyć prawa wspólników do reprezentowania spółki, poprzez ustanowienie zasady reprezentacji spółki przez jednego ze wspólników wspólnie z prokurentem (osobą na mocy umowy upoważnioną do prowadzenia spraw spółki). Niedopuszczalne jest powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim.

Spółka jawna – rejestracja

spółka jawna umowa

Umowa spółki jawnej powinna być zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Przepisy nie wymagają od nas zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Należy również pamiętać, że spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Co powinna zawierać umowa spółki jawnej?

  1. Określenie wspólników, a więc ich imiona i nazwiska albo oznaczenie formy prawnej – tj. nazwę spółki handlowej.
  2. Informację dotyczącą firmy – czyli nazwy zawiązywanej spółki – mogą być to imiona i nazwiska wspólników. Firma spółki jawnej zawsze musi zawierać określenie formy spółki – spółka jawna (sp. j.).
  3. Musimy wskazać siedzibę spółki jawnej – najlepiej zrobić to poprzez podanie miejscowości, a nie konkretnego adresu, bo w przypadku jego zmiany konieczne będzie sporządzenie aneksu do umowy spółki.
  4. Ponadto trzeba określić wkłady wnoszone przez każdego wspólnika oraz ich wartości. Przedmiotem takiego wkładu wspólnika może być praca.
  5. Konieczne będzie też określenie przedmiotu działalności spółki jawnej – wskazanie, czym będzie zajmować się nasza działalność gospodarcza. Koniecznie powinniśmy sprawdzić Polską Klasyfikację Działalności Gospodarczej (PKD) i według niej określić przedmiot działalności spółki jawnej. W przypadku, gdy tego nie zrobimy, sąd zwróci nam dokumenty do poprawienia.
  6. Należy pamietać o oznaczeniu czasu, na jaki zawiązuje się spółka. Możemy oznaczyć go z góry – np. 36 miesięcy.  Gdy nie wiemy jeszcze, jak długo chcemy prowadzić działalność, zaznaczamy czas nieoznaczony. Zawsze możemy przecież zlikwidować tę spółkę.
  7. Ostatnią rzeczą, którą powinniśmy uregulować jest sposób reprezentacji spółki. Jeżeli w umowie o czymś zapomnimy, to zastosowanie będą miały przepisy KSH. Wszelkie zmiany w umowie spółki muszą być zgłaszane do Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Serwis TuPrawnik.pl

Potrzebujesz pomocy w założeniu spółki? Skorzystaj z pomocy naszych prawników w serwisie www.tuprawnik.pl . Eksperci z poszczególnych gałęzi prawa z całej Polski pomogą Ci rozwiązać każdą sprawę prawną. Opisz swoją sprawę przy pomocy interaktywnego formularza – otrzymasz i porównasz wiele ofert, od wielu ekspertów.

Opisz swoją sprawę

Czas nie pozwala Ci czekać? Twoja sprawa jest nagląca i potrzebujesz porady eksperta w trybie natychmiastowym? Skorzystaj z szybkiej konsultacji prawnej na TuPrawnik.pl!

Szybka konsultacja prawna