Kodeks spółek handlowych wyróżnia spółki osobowe oraz kapitałowe. Od niedawna do tej drugiej kategorii należy także prosta spółka akcyjna – czym tak naprawdę ona jest i kto może ją założyć?
Prosta spółka akcyjna
Zgodnie z treścią art. 3001 Kodeksu spółek handlowych prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Prosta spółka akcyjna jest w rzeczywistości połączeniem tradycyjnej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może być utworzona w zasadzie dla każdego typu działalności, zaś jej konstrukcja i wymogi pozwalają, aby założycielami były zarówno osoby fizyczne jak i prawne.
Cel prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna powstała z myślą o przedsiębiorcach, którzy nie mogli pozwolić sobie na założenie typowej spółki akcyjnej, głównie ze względów finansowych. Bardzo niski kapitał zakładowy PSA, wynoszący minimum 1 zł, powoduje, że spółka tego rodzaju jest możliwa do założenia w zasadzie przez każdego kto posiada zdolność do czynności prawnych.
Wspólnicy mogą wykonywać działalność gospodarczą w ramach prostej spółki akcyjnej w zasadzie w każdej branży. Pamiętajmy jednak, że nie mogą oni wejść na giełdę z tą spółką, tak jak ma to miejsce w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej. Oczywiście w każdej chwili istnieje możliwość przekształcenia PSA w zwykłą spółkę akcyjną lub inną spółkę prawa handlowego.
Umowa prostej spółki akcyjnej
Do powstania prostej spółki akcyjnej wymaga się:
- zawarcia umowy spółki,
- ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł,
- wpisu do właściwego rejestru KRS.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
- organy spółki,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta co do zasady w formie aktu notarialnego, przy czym może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
Zgłoszenie PSA do KRS
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę akcji,
- jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
- jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności,
- wysokość kapitału akcyjnego,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:
- umowę spółki,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
- adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.
Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Wszelkie zmiany danych zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
